2020年2月7日，国务院国资委正式在官方网站发布了《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”），对长久以来关于国有企业对于有限合伙企业的出资权益是否应纳入统一国资管理的问题进行了回应，本文重点从以下几个方面对《暂行规定》的内容简要分析如下：

（一）完善国有资产监管体制的迫切需要

党的十九届四中全会明确要求，形成以管资本为主的国有资产监管体制。针对当前国有资产资本化、国有企业股权多元化的特点，特别是有限合伙企业的国有权益规模日益壮大，须从监管理念、监管方式、监管导向等方面要做出全方位、根本性转变，也就是持续推进从管资产到管资本的转变。

（二）完善国有产权登记管理制度的必要要求

我国现行国有产权登记的规定主要体现在《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号）中，但该办法主要针对公司制企业和全民所有制企业的国有产权登记，对于现实中存在的国有企业出资设立有限合伙企业形成的权益却没有覆盖。为防止国有资产流失，完善国有产权登记制度，有必要把有限合伙企业中的国有权益统一纳入常态化登记管理范围。

（一）登记主体及客体

1.有限合伙企业国有权益登记的主体是国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称“出资企业”）。

（1）国家出资企业是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的企业，包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司，不含国有资本参股公司。

（2）拥有实际控制权的各级子企业是指国家出资企业直接或间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配的企业。

2.有限合伙企业国有权益登记的客体是出资企业通过出资入伙、受让等方式取得有限合伙企业财产份额。

（二）登记情形及内容

《暂行规定》把有限合伙企业国有权益登记分为占有登记、变动登记和注销登记。

1.占有登记的内容主要包括：（1）企业名称；（2）成立日期、合伙期限（如有）、主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）认缴出资额与实缴出资额；（6）合伙人名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、缴付期限；（7）对外投资情况（如有），包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等；（8）合伙协议；（9）其他需登记的内容。

2.变动登记的内容主要包括：（1）企业名称改变的；（2）主要经营场所改变的；（3）执行事务合伙人改变的；（4）经营范围改变的；（5）认缴出资额改变的；（6）合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；（7）其他应当办理变动登记的情形。

3.注销登记的情形：（1）解散、清算并注销的；（2）因出资企业转让财产份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合伙企业不再符合有限合伙企业国有权益登记要求的。

（三）登记流程及时限

1.登记流程。出资企业负责对有限合伙企业出资所形成的权益进行填报，并按照出资关系逐级报送国家出资企业；国家出资企业进行审核确认后完成登记，并向国有资产监督管理机构报送相关信息。

2.登记时限。有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。

（四）落实工作责任

国家出资企业要建立有限合伙企业国有权益登记工作流程，落实登记管理责任，做好档案管理、登记数据汇总等工作，国有资产监督管理机构可对有限合伙企业国有权益登记情况定期核对。

（一）对有限合伙企业国有权益登记的影响

对国家出资企业来说，《暂行规定》的出台，就意味着国家出资企业（包括其实际控制的企业）通过出资入伙、受让等方式取得有限合伙企业财产份额，无论取得时间早晚，无论取得份额大小，要系统地进行梳理并按规定进行占有登记；对于后续发生的需要办理变动登记或注销登记的情形，按照规定相应地办理变动登记或注销登记。

对于采取有限合伙企业组织形式的政府投资基金来说，原则上政府出资会委托地方出资平台，即国有独资、国有控股或实际控制的企业代为出资。这样一来，政府投资基金不仅要向中国基金业协会、省级发展改革委系统进行登记备案，还要对代表政府出资的部分向国资委进行登记。

（二）对有限合伙企业国有权益交易的影响

2019年5月27日，国资委在其官方网站问题答复中明确：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。《暂行规定》的出台，即是对国有企业投资有限合伙份额监管的另行规定之一。

出资企业持有的有限合伙企业份额，虽然不能直接适用《企业国有资产交易监督管理办法》，但根据《企业国有资产法》第五十四条规定，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。有限合伙国有权益登记制度实施后，出资企业向有限合伙企业新增出资、转让合伙份额等，是否应履行批准、评估、进场交易等国有产权转让程序，《暂行规定》并未释明，有待国资委进一步明确。