管理费是私募基金管理人就其向投资人提供的资产管理和投资咨询服务而向投资人定期收取的费用，用来支付管理公司的开办费用、员工工作、福利、差旅费、专家顾问费等。管理费的费率一般为出资人承诺出资的1.5%-2.5%,高低取决于管理人的行内声望和市场资金的供给程度等。但在实践中，管理费往往按出资人实缴出资的2%收取。伴随着PE投资期的延续，管理人获得的管理费比例及数额可能会逐步减少，主要因素是投资期管理人的付出要多于后续的监管和回报期。有时，PE会考虑将比例制管理费调整为预算制，管理人与投资人共同制定预算，投资人按预算数额支付管理费，预算制可以促使管理人更多的关注业绩报酬，而不是管理费盈余，预算制往往出现在管理团队对出资人有较高依存度情况，例如，管理公司是有PE出资人出资设立的，管理团队也是由PE出资人主导、召集、组建。本文将从管理费的计算及收取方式以及相机调整两方面入手，在委托管理关系确定前至后续管理过程中，全阶段的对管理费计算及收取方式进行研究，以供后续基金设立过程中科学合理的收取管理费，进而有效构建投资人与管理人之前健康的委托代理关系。

在委托管理关系确定前，管理费的收取主要会考虑以下因素：管理规模、管理人的以往业绩、给予管理人的业绩报酬等。

管理费的基本计算方式为：

管理费=计算基数×管理费率×管理时间

如任何一年适用管理费计算基数、费率不同，应分段、分别计算。合伙企业每年应向管理人支付的管理费为全体有限合伙人每年应承担管理费之和。

（一）计算标准和收取方式

管理费的计算基数是管理费计算中的核心，通常以基金规模，即基金的认缴额计算。多数情况下，GP不承担管理费，即GP的认缴额不计入计算基数。

以下为管理费的几种计算方式。

1、不同的计算基数：

（1）以总认缴额作为计算基数。在合伙企业存续期内，每年按照合伙企业总认缴出资额的2%支付管理费；

（2）以LP认缴额作为计算基数。管理费按日历年度预先、平均支付，由合伙企业以有限合伙人认缴的出资向管理人支付。

2、计费期间不足一年情况下的管理费计算方式：

（1）按照实际天数相应计费。期间不足一年的、按照该等期间的天数占365 天（每年）比例计算相应计费期间的管理费；

（2）按照日历年度计算。首个收费期间以首次交割日为起算日并按首次交割日所在日历年度所余实际天数计收；但投资期结束后的首个收费期间以投资期结束日后首日为起算日、投资期结束日所在日历年度所余实际天数为首个收费期间；最后一期管理费收费期间的起算日为该日历年度的首日、截止日为合伙企业终止日。

（3）按照收费区间计算（12个月为一个收费区间）。管理费每12个月预付一次，每12个月为一个收费期间，第一个收费期间为有限合伙支付首期管理费之当日起12个月，以后收费期间依次类推。

3、管理费计算基数按照认缴总额减去已退出项目的投资本金计算：对于存续期间有项目退出的私募基金来说，项目退出意味着实际管理资金减少，因此该计算方式对此类基金较为合理。

合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，假设每年按2%的年度管理费提取。

年度管理费＝（全体合伙人认缴出资总额-已退出项目的投资本金）×2%

不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人认缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）× 2 %×（实际天数/365）

（二）支付周期

管理费支付周期有很多选择，虽然参照标准不同，但是时间差别不大。其中以年度收取较为普遍，也有按照半年度或季度收取的情形。

1、参照基金成立日

本基金的管理费自基金成立日开始计提。

2、参照首次交割日与实缴出资日

合伙企业应当在首次交割日后的10日内以及之后每个收费期间开始后的10日内向基金管理人支付该收费期间内的管理费。

3、参照日历年度首日（1月1日）

其后于每日历年度的首日起算的十日内由合伙企业向管理人支付。

4、参照对外投资日

第一笔管理费应于合伙企业首次对外投资之日后的十五（15）个工作日内并支付，以后每年在当年同日之前支付下一年度的管理费。

5、参照缴付出资日

首个支付日为普通合伙人发出的首期款缴付出资通知中列明的“到账日”，之后各收费期间的管理费在各收费期间开始的第十个工作日内支付。

6、直接列明支付日期 

管理费的支付日为协议约定每年的X月X日，如遇法定节假日，则支付日期提前至此日前最近一个工作日。管理费支付末期间为合伙企业解散日所在的日历年度之首日至合伙企业解散日。

7、参照“合理期限”安排支付

有限合伙存续期间，有限合伙企业应于实缴出资日后合理期限内向管理人支付因本次实缴出资而缴纳的管理费。

8、约定支付先后顺序

管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。

对于分几次实缴的私募基金而言，部分投资人可能会认为以认缴额为计算基数不合理，希望能降低管理费的计算基数或者管理费率，或者其他一些降费措施。

为了解决GP与LP之间存在的这一矛盾，基金合同中通常会引入管理费降低机制。

1、根据实际管理天数进行调整

即按照年度/半年度/季度进行支付的时候，如果第一期和最后一期的起算日/终止日并非期初日，则需要根据实际管理天数进行调整。

2、根据每年度GP的述职情况进行调整

即根据GP每年度的述职情况，上一年度的工作（募集工作、投资工作、管理工作、退出工作）是否达到向现有LP汇报时的预期，来判断下一年度的管理费费率是否需要进行相机调整。

3、根据工作量进行相机调整

最典型的如根据投资期和管理及退出期内GP的工作量，通过调整计算基数来进行相机调整。

4、根据管理规模进行相机调整

如根据GP的募集情况，在基金规模总体达到特定规模、超出特定规模、未达到特定规模的情况下，对管理费进行相机调整。

5、后续追加认缴出资LP

对于后续追加认缴出资的LP（包括新LP，以及老LP追加投资部分），通常为了保证LP的利益“一致化”，会对这部分人追加收取管理费，追加管理费的起算时间通常为适用于老LP的时间。

如因为按照实际管理原则来收取管理费，对这部分新LP并不追加收取管理费，则起算时间通常为这部分LP的首次签约日或首次出资日。

6、根据对象进行相机调整

如对出资较早的LP、优质LP、出资较多LP适用低费率，对后续出资LP、出资较少LP、普通LP适用高费率。

7、管理费支付对象的特别约定

合伙企业可以按照约定向管理人及其指定方A公司支付管理费，即管理费由管理人及指定企业共同收取。需要注意，一是管理费收取方应当有关联关系，二是应当对具体的管理费分配方式有明确约定。

另一种情况是基金委托外部管理人管理基金，按照目前中基协的要求，GP与外部管理人需要有关联关系。此种情况下，应明确约定GP是否参与分享管理费。

很多情况下，管理费条款是GP与LP之间的博弈结果，双方最终需要找到一个利益平衡点，而一份完整的基金协议正是若干个利益平衡点的集合。